中国BOT模式的国内外案例分析

一、BOT建设案例分析

（一）英法海峡隧道

1、项目简况

英法海峡隧道口英法海峡隧道包括2条7.3 m直径的铁路隧道和1条4.5 m直径的服务隧道，长50 km。项目公司Eurotunnel由英国的海峡隧道集团、英国银行财团、英国承包商以及法国的France-Manehe公司、法国银行财团、法国承包商等十个单位组成。特许权协议于1987年签订，该项目于1993年建成。政府授予Eurotunnel公司55年的特许期（1987-2042，含建设期7年），项目总投资103亿美元。在特许权协议中，政府对项目公司提出了3项要求：

（1）政府不对贷款作担保；

（2）项目由私人投资并用项目建成后的收入来支付项目公司的费用和债务；

（3）项目公司必须持有20%的股票。

2、项目参与方

发起人—英法两国政府：英法两国政府发出对海峡通道工程出资、建设和经营的招标邀请，作为项目的发起人。

投资者—CTG-FM：CTG-FM是一个由两国建筑公司、金融结构、运输企业、工程公司和其他专业机构联合的商业集团。

项目公司—欧洲隧道公司：欧洲隧道公司是一个合伙制组织，负责运行和经营。

总承包商—TML联营体：TML联营体负责施工、安装、测试和移交运行，作为总承包商。

贷款方：牵头银行组织的一个有40个二级银行组成的价值为50亿英镑的联合贷款承销团。

3、项目的承发包方式与风险承担

项目采用固定总价和目标造价合同的方式。欧洲隧道公司承担了海峡隧道的全部建设风险，并为造价超支准备了一笔17亿美元的备用贷款。49亿美元的陆上建筑工程的一半按固定价格承包，而隧道自身则按目标造价承包，欧洲隧道公司将把实际费用加固定费支付给承包商。如果隧道以低于目标造价完成，承包商将得到全部节约额的一半。如果实际造价和预定目标超支，承包商必须支付规定的违约赔偿金。此外，由于不可见的水底状况、设计及技术规格的变更以及通货膨胀，其合同受到价格调整的影响。

计划总投资费用及建设工期的风险。总投资费用为92亿美元(在施工过程中已增加到120亿美元)，计划1988年开工到1995年竣工。建设工期的风险就在于，拖延施工工期就会使经营期相对缩短，并会直接影响到该项目的收益和债务的偿还。这就有可能将欧洲隧道公司置于风险之中，因为该公司到期若不能偿还银行规定的额度时，银行可以行使自己的权力对该公司进行监理并出售其资产。

4、项目的融资情况。

（1）政府对贷款不做担保；

（2）该项目将按有限的追偿权，100％地由私营团体筹资，交付发起人使用，债务由完成的项目收益来偿还；

（3）该团体必须筹资20％的股票投资，即17.2亿美元的现金。除此之外，74亿美元贷款将从209家国际银行筹措。筹款之初14家初期项目的承包商和银行首先赞助8000万美元。同时在4个发行地点成功地筹集到大批以英国英镑和法国法郎计算的股票投资。

5、项目的政府担保情况

（1）欧洲隧道公司从英法两国政府得到的担保很小。

（2）英国政府要求建设、筹款或经营的一切风险均由私营部门承担。除特许期较长外，政府没有向该公司提供支持贷款、最低经营收入担保、经营现有设施特许权。外汇及利率担保，仅仅提供了商务自主权、“无二次设施”的担保。

（3）政府唯一为欧洲隧道公司提供的是充分的商务自主权担保，包括自主地确定其税率。

（4）欧洲隧道公司的一半收入来自它的铁路协议，即利用隧道的国家铁路将伦敦同目前尚未充分开发的欧洲高速铁路网联结起来。其他收入将来自对过往隧道铁路商业车辆的收费。政府许可38年内不设横跨海峡的二次连结设施。

5、借鉴价值

（1）对于政府而言，在基础设施建设领域中引入私营资本，并不意味着政府可以将所有的风险全部转移给私营部门。在BOT项目中政府需要有足够的监管,同时政府必须确保竞标中的有效竞争，提供项目公司忠于特许权协议的激励，同时能够在特许经营期间惩罚投资者的机会主义行为。总的来说，政府有能力影响规章制度、政策、法律和其他规定，相比私营部门对政治风险、法律变更风险、国有化风险等更有控制能力，因此这些风险应该由政府来承担。

（2）与政府相比私营投资者则对项目的融资、建设和经营等相关风险更有控制能力，因此在特许权协议中通常将这些风险以条文形式转移给私营投资者。而投资者则可以将部分风险转移给其他更为专业的机构，如将建造相关风险转移给施工承包商。在BOT模式中私营投资者应注意以下几个问题：首先，需要谨慎选择投标合伙人，发起人组建PPP项目投标联合体时，应紧紧围绕三个目标来进行伙伴选择：①确保联合体在项目竞标中的竞争优势，增加竞标成功的机率；②确保中标后所组建的项目公司在特许期内各阶段具有足够的运作能力，保障特许权协议的顺利执行和实现预期收益；③尽可能优先保障发起人的个体利益。其次，需要客观评价政府对项目的支持，注意保证项目在某一区域的垄断性，客观准确评价市场环境，切勿过分乐观预测，高估市场前景，低估市场竞争风险、价格风险和需求风险。另外，制定严格谨慎的融资方案和财务预算，认真对待高杠杆融资背后的潜在危险，确保项目的垄断经营和收入稳定的市场优势。

（3）金融机构在PPP 项目中应该承担的主要风险包括融资成本增加、成本超支、项目公司破产、通货膨胀、利率风险等。具体而言，金融机构需要积极参与项目的决策和为政府和企业提供必要的咨询服务，增强对项目融资的理解，放宽对PPP 项目融资条件的限制，制定适合于PPP项目的项目评价标准等。

（二）广西来宾电厂

1、项目概况

来宾B项目是来宾电厂的二期工程，是第一个国家批准的BOT项目，包括两台36万千瓦火电机组的投资、融资、设计、建造、采购、运营、维护和转交。来宾B项目特许招标中要求尽快竣工且提供的估计报答率较低，但是作为BOT投资方式的试点项目已足够吸引许多开发商递交招标文件。最后法国电力国际和通用电气阿尔斯通凭借具有竞争力的招标方案和法国出口信贷COFACE的大力支持最终获得来宾B项目的特许运营权。

2、项目的参与方

（1）来宾地方政府以及广西省政府。地方政府对来宾B项目给予了强有力的支持，正式批准为第一个BOT试点项目。该项目由国家计委批准，国家计委、电力工业部不只直接参与项目的决策和具体指点，而且协调国家外汇管理局分别为项目出具了支持函。地方政府的密切关注和强有力支持进步了广西政府的信誉等级，使得项目更具有吸引力。广西政府的担保和激励措施降低了项目中的很多不确定性。来宾B项目包括三大合同协议：特许权协议、购电协议和燃料供应和运输协议，其中最次要的特许权协议规定了项目公司和广西政府单方的次要权利和义务。广西政府与项目公司签订特许权协议，并为购电协议、燃料供应和运输协议和电力调度协议提供担保。

（2）主办人。法国电力国际和通用电气阿尔斯通是来宾B项目的主办人。法国电力国际具有丰富的国际投资和电厂运营经验；通用电气阿尔斯通是一家跨国的设备制造厂商。

（3）项目公司。由法国电力国际与通用电气阿尔斯通按照6：4比例组成来宾B电厂的项目公司—广西来宾法资发电有限公司。项目公司需求担任项目的融资、设计、建造、运营和维护，在特许期结束后将电厂无偿移交给广西政府。

（4）放贷方。在来宾B电厂项目中，贷款由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行及英国巴克莱银行牵头组成的银团联合承销，贷款中约3.12亿美元由法国出口信贷机构—法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。

（5）用户。广西电力局与项目公司签订购电协议，每年向项目公司购买35亿千瓦时的最低输入电量(约为电厂负荷的63%)，并送入广西电网。

（6）供应商。

广西建设燃料有限责任公司担任向项目公司供应发电所需的燃煤，如果不符合燃料供应和运输协议的燃煤质量规定，项目公司有权拒绝所提供的燃煤。

（7）承包商。工程承包商是由阿尔斯通出口公司和考菲瓦工程设计公司合资组建，担任项目工程的建设；设备供应承包商是由通用电气阿尔斯通和法国电力公司子公司CNET合伙组建，担任为项目工程的建设和运营提供设备。

（8）运营商。法国电力国际公司(85%)、广西开发投资有限公司(7.5%)和广西电力工业局(7.5%)共同组建成广西来宾希诺基发电运营维护有限责任公司，由该公司来担任电厂的运营和维护。

3、法律环境

1994年3月，电力工业部颁布《电力建设利用外资暂行规定》，为境外资本在中国投资电力开发建设运营提供法律依据。外方投资者可以与中方投资者成立中外合资或合作运营发电公司，既可以投资于新电厂项目建设、现有电厂的扩建或技术改造项目，也可以购买中方现有电厂的部分股权，但是比例一般不超过30%。另外 “规定”中对于合作期限有一定要求，火电厂不长于20年，水电厂不长于30年。骨干电力项目(单机容量30万千瓦及以上，总容量60万千瓦及以上)均应由中方控股。这些措施都表明了中国政府在保持对电力工业控制的同时，积极鼓励外方投资者参与电厂项目的投资建设。

后来颁发的关于试办外商投资特许权项目审批管理的通知中也给本项目提供了思路。另外投资项目的审批程序也得到了简化。

4、政府激励措施

作为中国第一个经国家批准的BOT试点项目，地方政府和广西政府给予来宾B项目很多担保和激励措施。具体如下：

（1）独占的特许权。广西政府授予项目公司独占的权利以设计、建设、调试、运营和维护来宾B电厂，并在特许期内向广西政府销售电厂净输入电量。另外，在特许期内项目公司对电厂拥有所有权。项目公司可以在不损害关系政府权益的条件下以为本项目融资的目的抵押或转让本项目的运营权、全部资产、设备和设备。

（2）购电担保。根据项目公司和广西电力局签订的购电协议，广西政府保证广西电力局每个运营年向来宾B项目购买35亿千瓦时的最低净输入电量。广西政府应保证广西电力局履行购电协议的义务。

（3）燃料供应担保。电厂建成后所需的燃料将由广西建设燃料有限责任公司根据相关协议提供。项目公司有权拒绝接受不符合燃料供应与运输协议规定规格的燃料。广西政府保证燃料供应商履行燃料供应和运输协议中的义务，并赔偿任何由燃料供应公司过失而形成的经济损失。

（4）不可抗力担保。双方在出现不可控制因素时有权利终止履行合同。由不可抗拒原因导致特许权中止后，广西政府给予项目公司相应补偿，项目公司应将来宾B电厂移交给广西政府。如果由于法律环境发生变化而导致项目公司的权利或义务发生本质性的不利变化，项目公司可以提出书面要求改变特许权协议的条款，以使其基本上达到发生这些变化之前的异样的经济地位。反之如果法律环境变化使得项目公司获得很大的经济利益，广西政府也可以调整特许权协议条款，使项目公司的经济地位基本保持在发生这些变化之前相反的情况。

（5）外汇兑换担保。广西政府为本项目提供外汇兑换担保并承诺协助人民币计价利润的兑换和汇出。

（6）政府过失和政治风险的补偿。

如果由于广西政府的原因而导致建设工程的竣工延误，或者建设或融资的成本增加，广西政府给予项目公司等量补偿。

（7）税收优惠。广西政府承诺使项目公司获得中国法律法规答应的税收优惠。

（8）放贷人权利的担保。

自融资手续完成之日起及之后，只需融资文件仍然有效，广西政府赞同在未向放贷人提供纠正项目公司违约事情的机会、以及未给予放贷人特许权协议规定的其他权力之前，将不终止特许权协议。放贷人或其指定人可进行项目公司应进行的任何偿付或应采取的任何举动，其效果与项目公司所做的领取或采取的举动相反。

（9）土地、设备和其他支持措施。项目公司在特许期内有权免费和独占运用土地。广西政府还确保及时地，并按照不低于得到本质上与项目公司同等服务的商业用户普通可以得到的优惠条件下的公平价格向项目公司提供建设、运营和维护来宾B电厂所需的一切设备。在电厂建设过程中，如果发现具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，广西政府应承担采取保护措施所产生的一切费用。

5、借鉴价值

（1）采用国际竞争性招标方式选择投资者。来宾B项目是中国首个电力行业采用国际竞争性招标方式的BOT项目，高效、公平的招标过程保证项目顺利进行。

（2）安慰函代替固定报答率。来宾B项目引入竞争机制，就电价进行竞争，政府不与招标人进行还价还价，中标人的融资根据是有政府安慰信支持的或取或付合同产生的未来现金流，而不是以往项目中经常运用的政府担保收益。

（3）政府给予的强有力支持。对于任何公共基础设备BOT项目，在经验缺乏以及法律体系不完备的情况下，政府所持的态度以及在项目过程中给予的支持程度将直接影响着项目的成败。地方政府和广西政府给予来宾B项目强有力的支持，并提供了诸多担保和激励措施，给项目顺利实施提供了坚实的基础。

（4）合理的风险分担。风险分担是BOT项目成功的很重要要素。项目公司承担建造、运营、技术和财经风险，政府承担政治和法律风险，而双方共同承担不可抗力风险。

（5）采用更高标准的合同文件。来宾B项目采用比其他以往项目更高标准的合同文件，既借鉴国外项目成功经验又考虑中国实际情况。

（三）马来西亚南北高速公路

1、项目概况

马来西亚南北高速公路项目全长912公里，最初是由马来西亚政府负责建设，但是在公路建成400公里之后，由于财政困难政府无法将项目继续建设下去，最终决定采取BOT融资模式继续项目。历时两年左右的谈判，马来西亚联合工程公司在1989年完成了高速公路项目的资金安排，使得项目得以重新开工。BOT项目融资模式在马来西亚高速公路项目中的运用，在国际金融界获得了很高的评价，被认为是BOT模式的一个成功的范例。

2、项目参与者

（1）项目的发起人：马来西亚政府是南北高速公路项目的发起人。马来西亚联合工程公司(United Engineer Company)作为项目发起公司组建普拉斯作为项目发起公司，负责该高速路的筹资、设计、建造与经营。

（2）项目公司：马来西亚南北高速公路项目公司。

（3）财务顾问：英国投资银行—摩根格兰福（Morgan Grenfell）为项目策划和操作并在金融市场上筹集资金。

（4）贷款银行：包括由马来西亚本国的银行和非银行类金融机构组成的本国银团和国际金融机构组成的国际银团。

（5）东道国政府：马来西亚政府在该项目中起着重大作用，为项目提供了多层次的支持和担保。

3、资金来源

项目资金构成中，马来西亚联合工程公司对项目公司设立投入的股本资金11.5亿美元，占项目总投资的53.97%。英国投资银行摩根格兰福作，为项目组织了为期15年总金额为9.21亿美元的有限追索项构，占项目总建设费用的42.42%。其中5.81亿美元来自马来西亚的银行和其他金融机构，是当时马来西亚国内银行提供的最大的一笔项目融资贷款。另外3.4亿美元来自由十几家国外银行组成的国际银团，该笔资金为工程的顺利进行提供了重要的保证。马来西亚政府提供6000万美元的从属性备用贷款。马来西亚南北高速公路公司对已经投入使用的309km公路的通行费收入。也构成该项目的资金来源之一。

4、项目风险

针对不同的风险，该项目设计了不同的规避措施，力求实现风险最大程度的可控和风险最小化。方案如下：

信用风险。马来西亚政府将为该项目提供了6000万美元的从属性备用贷款，增强了贷款银团的信心，降低了信用风险。

完工风险。由贷款银行承担，对于公路项目的建设和经营来说，其完工风险小于其他基础设施项目。因为公路项目可以分段建设，分段投入使用，分段取得收益。即使出现某段工程不能按时完工的情况，也不会像电厂、桥梁、隧道等项目无法运营。

市场风险。在本项目中政府提供了最低营业收入担保，化解了这一风险。如果公司在经营的前17年内因交通量下降而出现的现金流量困难的话，政府将另外提供资金，即经营的前17年有最低营业收入保证。

国家风险。政府特别立法，设立BOT专责委员会，保证项目实施。

金融风险。由于该项目投资规模巨大，建设期长达7年，因此项目投资者和项目经营者会面临相当的利率和汇率风险。为此，马来西亚政府为项目提供了相应的金融风险担保。政府提供的援助性贷款为23500万美元，约为项目从开始筹资到建造完工总成本的13%。该笔贷款在25年内还清，并在前15年内可延期偿付，其固定年利率为8%；马来西亚政府还授予普拉斯公司经营现有长309千米的一条高速公路，公司不须购买该路段，其部分通行费收入用于新建公路；在外汇方面，马来西亚政府提供的担保是：如果汇率的降低幅度超过15%,政府将补足其缺额；最后，政府还提供了利率担保：如果贷款利率上升幅度超过20%,政府将补足其还贷差额。

5、评价

政府采用BOT方式能吸引大量的民营资本和国外资金，以解决建设资金的缺口问题；另外，BOT方式还有利于政府调整外资的使用结构，把外资引导到基础设施的建设上，以便于政府集中有限资源投入到那些不被投资者看好但又关系国计民生的重大项目上。

基础设施项目的建设运营周期长，规模大，风险也大。在BOT模式中，政府将风险转移给了项目的投资者。项目借款及其风险由承包商承担，而政府不再需要对项目债务担保或签署，减轻了政府的债务负担。

项目公司为了降低项目建设经营过程中所带来的风险，获得较多的利润回报，必然采用先进的设计和管理方法，引入成熟的经营机制，从而有助于提高基础设施项目的建设与经营效率，确保项目的建设质量和加快项目的建设进度，保证项目按时按质完成。

文章来源：元立方金服

文章作者：元亨祥经济研究院